COURS DROIT DES SOCIÉTÉS TCC & CP2A -S2

bonjour cher étudiant voilà le cours droit des societes tcc et cp2a s2 département techniques de commercialisation et de communication et vous pouvez le télécharger en format pdf, La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et contrats, dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi.

La société en commandite simple est constituée d'associé commandités et d'associés commanditaires. Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif. Les associés commanditaires répondent des dettes sociale seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie.

Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sont applicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre.

La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite simple.

Outre les indications mentionnées à l'article 5, les statuts de la société doivent contenir : 

1° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital social ; 

2° la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d'une procuration.

En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des dettes et engagements de la société qui résultent des actes prohibés.

Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques uns seulement.

Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ; 

2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ; 

3° qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.

Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société. Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.

La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom d'un ou de plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par actions.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les dispositions de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, à l'exception de celles qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Ils accomplissent les formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes.

Au cours de l'existence de la société, sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associés commandités.

Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En outre, le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite.

A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes ; les dispositions de l'article 13 sont applicables, sous réserve des règles propres à la société en commandite par actions.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des dispositions des deux derniers alinéas de l'article 7 de la présente loi.

A peine de nullité de l'émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières. A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement.

Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 58, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. 

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 58. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

En cas de pluralité des cessionnaires visés à l'article précédent et, s'il en résulte un dépassement du nombre fixé à l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts détenues par une seule personne à l'égard de la société. Ces cessionnaires devront être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que leurs parts ne soient cédées à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers, dans la limite fixée audit article 47.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées dans les articles 37,38 et 39 du code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaître son droit de revendication dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé comme il est dit à l'article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues cidessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mois peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l'assemblée de réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'article 46 seront suivies.

Sauf en cas de succession ou de donation à un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

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